Datoria fiduciară a participanților la relațiile corporative: concept și exemple

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Modificat ultima dată: 2023-12-17 10:39

Drepturile și obligațiile fiduciare sunt foarte confuze. Instanțele impun obligații corespunzătoare participanților la diverse relații: între un angajat și un angajator, un medic și un pacient, un manager și un beneficiar, un avocat și un client etc. În același timp, fiduciarii sunt obligați să respecte o obligație generală, care în același timp diferă în multe variații în fiecare caz specific. În plus, instanțele impun obligații ad-hoc în acele raporturi juridice în care o persoană are încredere în alta, în urma cărora este expusă pagubei. În articol vom lua în considerare conceptul de responsabilitate fiduciară, formarea acestei instituții în Statele Unite și experiența Rusiei.

Concept

O obligație fiduciară este o obligație de a se abține de la a acționa în propriul beneficiu cu privire la bunul unui beneficiar în exercitarea autorității. Grija si diligentamanifestat în acest caz nu este în mod inerent fiduciar, așa cum poate apărea în alte raporturi juridice.

O obligație fiduciară este un mecanism care oferă protecție în acele situații în care exercitarea acțiunii discreționare de către o persoană trebuie să fie controlată datorită unei relații juridice specifice cu o altă persoană. Mulți avocați consideră că aceste relații sunt caracterizate de puterile nelimitate ale fiduciarului și incapacitatea de a controla acțiunile acestuia de către beneficiar.

Motivul pentru aceasta constă în faptul că beneficiarul nu are nici cunoștințele, nici calificările necesare pentru a înțelege situația. Prin urmare, există un mecanism de compensare prin control judiciar.

Relații fiduciare în SUA

Să vedem cum s-au dezvoltat relațiile fiduciare în SUA. Inițial, acestea s-au bazat pe faptul că fiduciarul renunță la propriile interese și desfășoară activități numai în interesul beneficiarului. Standardul de excelență în îndeplinirea atribuțiilor fiduciare a fost utilizat în cazul Meinhard Salmon, în care judecătorul a interpretat relația relevantă ca un imperativ moral. Cazul a vizat o societate mixtă. A influențat puternic dezvoltarea ulterioară a sarcinilor și în cadrul corporațiilor închise.

Casa Meinhard-Somon

Judecătorul a folosit principiul fiduciar în sensul cel mai larg, spunând că partenerii unui joint venture sunt camarazi și, prin implementarea afacerilor împreună, sunt obligați unul față de celăl altînaintea unui prieten, arătând cel mai în alt devotament. Multe dintre cele permise în mod normal în relațiile contractuale sunt interzise persoanelor care au obligații fiduciare. Alături de onestitate, comportamentul lor ar trebui să fie caracterizat de respectul unul față de celăl alt.

caz Donack

Normele etice de conduită au jucat, de asemenea, un rol mai important în cazurile ulterioare de corporații închise decât standardele și regulile legale declarate. De exemplu, în cazul Donak, instanța a recunoscut că participanții au de fapt aceleași obligații fiduciare ca și partenerii într-o asociere în participație (parteneriat). Ele sunt exprimate în devotament și conștiinciozitate în cea mai în altă manifestare a acestor calități. Adică, acționarii nu au dreptul să acționeze exclusiv în beneficiul lor. Acest lucru încalcă principiile loialității față de alți acționari, precum și față de corporații. Instanța a remarcat că, din cauza incapacității acționarilor minoritari de a vinde acțiuni, acționarii majoritari pot utiliza cu ușurință această dispoziție. Astfel, într-o corporație închisă, această situație îi încurajează pe acționarii majoritari să abuzeze de drepturile și obligațiile lor.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Caz

Modul în care au fost încălcate obligațiile fiduciare ale participanților la relațiile corporative este menționat în cazul Vikes Springside Nursing Home, Inc., unde, de fapt, se exprimă gradul doi de dezvoltare a raporturilor juridice relevante..

În acest caz, a avutlocul conflictului de interese. După cum a stabilit instanța, obligațiile fiduciarilor depind de capacitatea participantului care deține controlul de a demonstra scopul acțiunilor lor, dacă sunt sau nu în interesul companiei. Acolo unde este posibil, există prezumția că actul atacat nu încalcă obligațiile atribuite. Excepție fac cazurile în care acționarii minoritari reușesc să demonstreze că scopul ar putea fi atins într-un mod diferit, mai puțin încălcând interesele lor. Deoarece acționarii majoritari nu au demonstrat un scop comercial în cazul Vikes, instanța a constatat o încălcare a obligațiilor lor, care a fost urmată de răspunderea fiduciară.

Caz „Smith v. Atlantic Properties Inc.”

Un alt caz semnificativ a fost numit Smith v. Atlantic Properties, Inc.. In aceasta, instanta a considerat ca comportamentul actionarului de control era justificat atata timp cat acesta avea un motiv mai convingator pentru comportamentul relevant fata de actionarul minoritar. În acest caz, a fost aprobată în cele din urmă prevederea conform căreia obligațiile fiduciare nu vor fi considerate încălcate dacă sunt prezentate motive rezonabile și justificate pentru încălcarea drepturilor acționarilor minoritari.

Abordare pragmatică

În continuare, a existat o abatere de la standardul de loialitate și bună-credință exprimat în cazul Donak și adoptarea unei abordări mai pragmatice, care a permis comportamentul interesat al acționarului de control. I s-a interzis doar să provoaceprejudiciu acţionarilor minoritari în mod intenţionat.

În același timp, instanțele au decis că acționarii de control și-au încălcat obligațiile numai dacă au abuzat de puteri și au exclus, de asemenea, acționarii minoritari de la participarea la profituri în mod intenționat. Deși instanțele au numit și acțiunile acționarilor de control o încălcare a obligațiilor acestora, în realitate aceasta a fost un delict deliberat, al cărui scop a fost acela de a înlătura acționarii minoritari. Ca urmare a acestei practici, esența originală a conceptului a fost pierdută.

Caz „Zidel v. Zidel”

Retorica relevantă a fost evidentă în special în cazul Zidel împotriva Zidel. Instanța a arătat că îndatorirea este de a restabili dreptul încălcat, iar nu de a împăca interesele comerciale respective. Prin urmare, dacă frauda, rea-credința, încălcarea obligațiilor fiduciare și alte acte ilegale nu sunt înregistrate, atunci aceasta înseamnă că nu există motive pentru a merge în instanță.

După aceea, instanțele au început să ceară dovezi de la acționar - un acționar minoritar, că acționarul majoritar a încălcat drepturile nu o dată, ci de mai multe ori. Drept urmare, a început să se dezvolte delictul de deplasare.

Deplasare

Această teorie este detaliată în cauza Sugerman v. Sugerman. Instanța a concluzionat că acționarul minoritar trebuia să dovedească faptul că acționarii majoritari au folosit mai multe mecanisme, în urma cărora acționarul minoritar a fost exclus de la distribuirea profitului sub formă de dividende sau salarii. Astfel, a trebuit să se arate că oferta de vânzare a blocului de acțiuni la cost redus a fostculminând cu înlăturarea unui acționar minoritar. Acțiunile corespunzătoare ar fi trebuit să fie neprofitabile pentru acționarul minoritar, încălcarea acționarului majoritar ar fi trebuit să fie intenționată, iar privarea de venit ar fi trebuit să fie intenționată.

Reiese că, dacă mai devreme instanțele au fost indiferente față de categoriile de vinovăție și încălcarea legii, atunci în acest stadiu au început să permită posibilitatea acțiunilor unui manager fiduciar în propriul interes. În plus, astfel de acțiuni nu mai erau ilegale.

Tarituri fiduciare în Rusia

La noi, această instituție s-a înființat recent. Se exprimă în obligația participanților de a acționa conștiincios și rezonabil. Există obligații fiduciare ale consiliului de administrație conform legislației ruse, precum și persoane care pot conduce efectiv acțiuni corporative.

De exemplu, în cazul UralSnabKomplekt, persoanele care controlau au fost aduse în fața justiției din cauza faptului că exercitau control asupra acțiunilor unei persoane juridice. În același timp, îndatoririle directorului erau doar să ia astfel de decizii care sunt benefice pentru beneficiari.

Faptul că expresia „cu bună-credință și rezonabil” nu este unități frazeologice indivizibile (așa cum se presupunea anterior în instanțe), a explicat Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse abia în 2012 în cazul a Uzinei Kirov. Hotărârea instanței afirmă că acești termeni au propriul lor sens separat.

Pe baza practicii judiciare existente în prezent, putem spune că legea rusă a început să se orienteze către obligațiile fiduciare. Prin urmarejurisprudența nu s-a dezvoltat încă pe deplin. Cu toate acestea, tendințele generale sunt încă subliniate.

Concluzie

În ciuda practicii judiciare reduse din țara noastră, este posibil să se evidențieze anumite caracteristici inerente îndatoririlor fiduciare și anume:

• Ele pot fi folosite de participanții la cifra de afaceri pentru a determina standardul de comportament al unui participant la relațiile juridice corporative în cazul în care legea nu prevede o anumită regulă.
• Principiul de bază este că interesul corporativ are prioritate asupra intereselor participanților individuali. Prin urmare, îndatoririle corespunzătoare sunt să întreprindă acțiuni active în interesele corporative și să nu dăuneze companiei.
• Spre deosebire de îndatoririle fiduciare ale directorului unei SRL sau unei companii cu o formă organizatorică și juridică diferită, îndatoririle unui acționar minoritar nu includ efectuarea de acțiuni active. Dar poate bloca decizia corporației. Dacă este contrar intereselor corporative, există o încălcare a obligației fiduciare.
• Atribuțiile relevante pot fi direcționate către o terță parte dacă aceasta poate influența luarea deciziilor corporației, abuzând astfel de ele. Terțul trebuie să pună interesele corporative înaintea propriilor lor.

După cum puteți vedea, înțelegerea obligațiilor fiduciare de către instanțele din Rusia diferă semnificativ de ceea ce sa dezvoltat în Statele Unite, deși această practică a existat recent.