Societate pe acțiuni non-publică: charter, înregistrare

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Modificat ultima dată: 2023-12-17 10:39

În comunitatea de afaceri au apărut societăți pe acțiuni nepublice. Și totul pentru că au fost adoptate modificările senzaționale la Codul civil. Ce sunt ei? Ce tipuri de organizații au apărut în Rusia conform acestora? Cum ar trebui să sune denumirea corectă a unei societăți pe acțiuni non-publice dacă vom face afaceri în cadrul acestei forme organizatorice și juridice? Vom încerca să răspundem la aceste întrebări și, în același timp, să luăm în considerare cele mai remarcabile nuanțe care dezvăluie esența inovațiilor legislative.

Lege nouă

Un astfel de fenomen ca societatea pe acțiuni nepublică este complet nou pentru Rusia. Acest termen a devenit larg răspândit doar după unele reforme legislative efectuate în septembrie 2014. Apoi au intrat în vigoare mai multe modificări la Codul civil al Federației Ruse. Potrivit acestora, societățile pe acțiuni de tip deschis și închis, ca tipuri de formă organizatorică și juridică de muncă a întreprinderilor, au primit un alt nume. Acum sunt folosiți și alți termeni, și anume, societate „publică” și „obișnuită”. Ce sunt acestea?

Companiile publice includ acum organizații care dețin acțiuni și valori mobiliare care sunt plasate în format deschis (sau tranzacționate pe piață în conformitate cu normele actelor juridice care reglementează circulația valorilor mobiliare). Alte tipuri de societăți comerciale - CJSC, precum și OJSC - care nu au valori mobiliare în liberă circulație, primesc statutul de „ordinare”. Numele lor sună ca „societate pe acțiuni”, fără adăugiri. De asemenea, menționăm că un astfel de format de organizare a întreprinderilor ca ALC, în principiu, nu a fost clasificat și desființat în niciun fel. Astfel, firmele înființate înainte de septembrie 2014 ar trebui redenumite corespunzător. Cele noi vor funcționa în starea stabilită de lege.

Nuanțe de terminologie

În noua lege nu există niciun termen care să sune exact ca „societate pe acțiuni nepublică”. Astfel, o astfel de formă organizatorică și juridică precum CJSC nu a primit un analog direct. Totuși, dacă organizația mai deține acțiuni, chiar dacă nu a fost lansată în comerț liber, utilizarea termenului „societăți pe acțiuni nepublice” în raport cu acestea este destul de acceptabilă într-o manieră informală. La rândul său, un SRL în care nu există acțiuni (există doar capital autorizat) se mai numește.

Deci, principalul criteriu pentru „publicitate” - tranzacționare deschisă cu acțiuni și alte valori mobiliare. În plus, experții notează că un alt aspect nu este mai puțin important. "Publicitate"În plus, JSC ar trebui să se reflecte în statutul său.

De asemenea, remarcăm că, în conformitate cu noua lege, reînregistrarea organizațiilor pentru a-și aduce numele în conformitate cu modificările nu trebuie să fie efectuată de urgență. În plus, atunci când implementează procedura corespunzătoare, firmele nu sunt obligate să plătească o taxă de stat. Un fapt interesant este că modificările la Codul civil al Federației Ruse în cauză au fost inițiate de autorități încă din 2012.

LLC este o companie nepublică?

În ceea ce privește o astfel de formă organizatorică și juridică de afaceri ca SRL, există o particularitate în ceea ce privește modificările luate în considerare la Codul civil al Federației Ruse. Pe de o parte, în noua ediție a Codului, SRL-urile se referă acum la companii nepublice, la egalitate cu „fostele” CJSC. Pe de altă parte, alte prevederi ale Codului civil al Federației Ruse nu spun nimic despre schimbarea statutului lor. Astfel, un SRL este, parcă, o „societăți nepublice”, precum un CJSC și, în același timp, parcă, o formă organizatorică și juridică independentă a unei întreprinderi.

Trei tipuri de societăți

Deci, ce avem despre modificarea legii? În Rusia rămân trei tipuri principale de organizații.

1. Societăți publice pe acțiuni

Acestea sunt întreprinderi care au acțiuni în liberă circulație. În orice caz, acestea sunt „foste” SA.

2. Două subtipuri de companii non-publice:

- SA, care nu are acțiuni în liberă circulație (poate fi atât „fost” CJSC, cât și SA cu valori mobiliare neemise pentru vânzare), neoficial – „societate pe acțiuni nepublică”;

- LLC fără acțiuni.

Foste ODOdesfiintat. Acele firme care au reușit să se înregistreze în acest statut vor fi acum supuse regulilor specifice SRL-urilor.

Nuanțe ale reînregistrării

Ce ar trebui să facă firmele deja înregistrate? Trebuie să redenumească în conformitate cu noile norme ale Codului civil al Federației Ruse? Avocații consideră că nu, pe baza conținutului normelor modificărilor la Cod. Cert este că în al 11-lea paragraf al articolului 3 din legea relevantă privind redenumirea companiilor, organizațiile care au fost create înainte de intrarea în vigoare a modificărilor și au semne de cele publice sunt recunoscute automat ca atare. La rândul său, nici un CJSC nu poate fi reînregistrat, însă, doar până în momentul în care se fac modificări la statut - așa se spune al 9-lea al articolului 3 din legea modificărilor.

Algoritm de reînregistrare

Să luăm în considerare cum ar trebui efectuată în practică reînregistrarea (redenumirea) a companiei, dacă totuși este nevoie de acest lucru. Procedura constă din următorii pași principali.

În primul rând, compania completează o cerere pe formularul cu numărul P13001, care este aprobat de Serviciul Fiscal Federal. Firma îi atașează apoi următoarele documente:

- proces-verbal al adunării fondatorilor (acționarilor);

- nou statut al unei societăți pe acțiuni nepublice.

Taxa, așa cum am spus mai sus, nu trebuie să plătiți. Următorul pas este punerea în ordine a actelor fondatoare. În special, abrevierea CJSC și termenul corespunzător „societăți pe acțiuni închise” ar trebui redenumite în SA. DupăPentru a face acest lucru, este, de asemenea, necesar să se schimbe structura sigiliilor, să se facă modificări la documentele bancare și, de asemenea, să se transmită informații partenerilor că un astfel de CJSC este acum o societate pe acțiuni nepublică. În acest sens, unii experți recomandă în continuare efectuarea unei proceduri de redenumire, astfel încât contrapărțile și potențialii investitori să înțeleagă mai clar cu ce tip de companie cooperează sau va coopera. Deși legea nu o cere în mod implicit.

Unii experți subliniază, referindu-se la paragraful 1 al articolului 97 din Codul fiscal al Federației Ruse, că SA care au semne de „publicitate” trebuie să adauge o indicație corespunzătoare numelui lor. SA „Nepublice”, la discreția lor, pot face același lucru dacă acționarii intenționează să anunțe că valorile mobiliare vor intra în subscriere publică.

Registrul și registratorul

Remarcăm, de asemenea, faptul că modificările la Codul civil al Federației Ruse au fost, de asemenea, însoțite de o serie de statut. Acestea, în special, includ una dintre scrisorile Băncii Rusiei. Ea reflectă obligația organizațiilor de a transfera către un registrator specializat - fie că este o societate pe acțiuni deschisă sau nepublică - un registru al acționarilor. Acesta este un ordin obligatoriu pentru toate societățile pe acțiuni, după cum notează avocații, pentru executare prin ordinul Băncii Centrale. Dacă o societate pe acțiuni deschisă sau nepublică nu a transferat încă nimănui registrul acționarilor, atunci fondatorii ei trebuie să efectueze o serie de proceduri. Și anume:

- alegeți un registrator și discutați cu el termenii acordului de registru;

- pregătiți documente și informații relevante;

- încheie un acord cu registratorul;

- dezvăluie informații (dacă AO este obligat să facă acest lucru) despre firma parteneră;

- anunțați persoanele ale căror date sunt prezente în documentele de înregistrare;

- transferați registrul către organizația parteneră;

- introduceți informații despre registrator în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice;

Toate aceste proceduri au fost dispuse de Banca Centrală să fie efectuate până la 2 octombrie 2014.

Semnificația reformelor

Care sunt consecințele practice ale reformei CJSC și OJSC? Experții consideră că acum statul poate controla activitatea societăților pe acțiuni mai activ decât înainte. În special, toate SA vor trebui supuse unui audit obligatoriu, atât public, cât și cele ale căror acțiuni nu sunt liber tranzacționate. Statutul titlurilor de valoare ale SA nu contează. Chiar și pentru o astfel de formă de afaceri precum societățile pe acțiuni nepublice, un audit devine o procedură obligatorie.

Auditorul nu trebuie să fie asociat cu interesele SA auditat sau personal cu acționarii companiei. Subiectul auditului este contabilitatea și raportarea financiară. Proprietarii a mai mult de 10% din activele corporației (acțiuni sau capital autorizat) pot iniția o inspecție neprogramată. Criteriile pentru această procedură pot fi reflectate în statutul SA.

Remarcăm, de asemenea, că au fost aduse o serie de alte modificări Codului civil, completându-le pe cele pe care le avem în vedere. În special, mai multe persoane pot lucra acum în companie pentru funcția de director general.director. Totuși, statutul unei societăți pe acțiuni nepublice sau analogul său „deschis” trebuie să conțină informații despre atribuțiile fiecăruia. Interesant este că postul de contabil șef poate fi exclusiv individual. O altă inovație semnificativă este că unele tipuri de decizii luate de acționarii firmelor trebuie acum să fie legalizate.

Modificările semnificative se referă, de exemplu, la o astfel de nuanță precum metoda de confirmare a listei persoanelor care participă la adunarea acționarilor. Pentru SA publice a fost stabilită o normă - procedura corespunzătoare poate fi efectuată de o persoană care ține un registru al acționarilor și în același timp îndeplinește funcțiile caracteristice unei comisii de numărare. Acestea sunt inovațiile. La rândul său, într-o astfel de formă de organizare a afacerilor precum societățile pe acțiuni nepublice, registrul poate fi ținut și de către un executiv, însă funcția acestuia, care este legată de determinarea componenței participanților la întâlnire, poate fi îndeplinită de un notar. În plus, după cum notează unii avocați, caracteristicile acestei proceduri pot fi prescrise și în statutul unei companii nepublice - legea nu interzice direct acest lucru.

De asemenea, noua versiune a Codului civil a schimbat procedura de transformare a unei societăți în alta. Acum un SA poate deveni un SRL, un parteneriat de afaceri sau o cooperativă. Cu toate acestea, JSC își pierde dreptul de a deveni o organizație non-profit.

Acord corporativ

Modificările la Codul civil au introdus și un nou termen în circulație juridică - „contract corporativ”. Poate fi inclus după bunul placacţionarii companiei. Dacă fac acest lucru, atunci dacă SA este publică, conținutul documentului trebuie dezvăluit (cu toate acestea, regulile actuale care reglementează această procedură nu au apărut încă). La rândul său, dacă „acordul corporativ” a fost un „fost” CJSC, o societate pe acțiuni nepublică, atunci legea nu impune dezvăluirea detaliilor acestuia.

Modificări în charter

Există o serie de nuanțe la care este util să acordăm atenție proprietarilor de societăți pe acțiuni care decid să modifice statutul organizației. Noua ediție a Codului civil conține o serie de cerințe noi pentru acest document constitutiv. Luați în considerare clauzele pe care le poate conține un statut tipic al unei societăți pe acțiuni nepublice. Cunoașterea acestora poate fi utilă atât la crearea unei noi companii, cât și la reînregistrarea uneia existente. Deci, forma statutului unei societăți pe acțiuni nepublice ar trebui să includă următoarele elemente:

- numele corporativ al organizației;

- o indicație că este public (dacă activitatea reală și tipul de acțiune corespund cu aceasta);

- procedura și condițiile în care se va efectua auditul solicitat de acționarii care dețin cel puțin 10% din valori mobiliare;

- numele localității în care este înregistrată compania;

- o listă de drepturi și obligații ale fondatorilor companiei;

- caracteristici ale procedurii în care unii acționari îi notifică pe alții că vor merge în instanță cu pretenții independente;

- o listă de drepturi stabilite pentru persoanele care formează o structură colegială a conducerii companiei;

- informații despre repartizarea puterilor între diferitele structuri corporative interne.

Ce alte nuanțe includ funcționalitatea charterului? Se remarcă următorul fapt: atunci când o societate pe acțiuni nepublică este înregistrată, nu este necesară introducerea informațiilor despre acționarul unic în actul constitutiv principal. Sau, de exemplu, informații despre modul în care este determinată componența participanților la adunările pe acțiuni - legea, în acest sens, oferă proprietarilor societăților nepublice libertate relativă de acțiune.

Modelul aproximativ al statutului unei societăți pe acțiuni nepublice, pe care l-am subliniat mai sus, poate fi completat și cu o serie de prevederi. Adevărat, acest lucru necesită o decizie unanimă a fondatorilor. Dar dacă este primit, atunci este permisă includerea următoarelor prevederi în documentul constitutiv:

- privind atribuirea problemelor hotărâte în adunarea generală în competența structurii colegiale a conducerii societății;

- privind determinarea cazurilor care duc la crearea unei comisii de audit;

- despre modul în care se desfășoară adunarea acționarilor într-un ordin special;

- privind procedura de acordare a dreptului de preempțiune de a cumpăra valori mobiliare care sunt convertite în active ale companiei;

- privind procedura de examinare de către adunarea generală a acelor probleme care, conform actelor juridice ale Federației Ruse, nu intră în competența acesteia.

Acesta este un eșantion foarte aproximativ al statutului unei societăți pe acțiuni nepublice. Cu toate acestea, am atins nuanțele cheie cărora le este util antreprenorilor să le acorde atenție.