Succesiunea în timpul reorganizării persoanelor juridice: ce trebuie să știți

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Modificat ultima dată: 2023-12-17 10:39

A face afaceri implică multe nuanțe: de la contabilitate la raportarea către autoritățile de reglementare. Dar ce se întâmplă dacă drepturile de autor trebuie transferate unei alte persoane? Care este procedura de succesiune în reorganizarea unei persoane juridice? Acest lucru poate fi necesar într-o varietate de situații: vânzarea unei afaceri gata făcute sau transferul unei afaceri către moștenitori, de exemplu. În orice caz, trebuie să cunoașteți regulile de bază ale succesiunii în timpul reorganizării persoanelor juridice, să întocmiți corect documentația, astfel încât, după orice problemă, să nu apară niciunul dintre participanții la tranzacție, iar afacerea să continue să funcționeze ca un ceas. Articolul arată principalele prevederi asupra cărora trebuie să acționați atunci când trebuie să schimbați proprietarul companiei.

Ce este reorganizarea?

Pentru început, să analizăm care este procesul de reorganizare, ce varietăți există șicum se joacă.

Reorganizarea este o procedură de lichidare a unei persoane juridice, în urma căreia se păstrează principalele active de producție ale întreprinderii, dar drepturile și obligațiile (cu excepția celor care sunt interzise prin lege să fie transferate) către ei merg la o altă întreprindere legal înregistrată prin succesiune. Procesul explică sfârșitul existenței unei entități juridice prin crearea alteia.

Ce tipuri de reorganizare există?

Există cinci moduri de reorganizare:

• Imbinare. În locul primei și a doua organizații apare o a treia - primește toate drepturile și obligațiile întreprinderilor lichidate.
• Alăturare. O firmă încetează să funcționeze independent și devine parte a celei de-a doua. Adică, procesul va include extinderea celei de-a doua organizații și lichidarea primei.
• Separare. O întreprindere este împărțită în două separate și continuă să funcționeze independent una de ceal altă. Această procedură este exact opusul îmbinării.
• Selectați. În cadrul unei companii, apare o a doua (aceasta poate fi o structură separată, de exemplu, o organizație care vinde mobilă are un serviciu de transport), drepturile și obligațiile ambelor rămân aceleași ca la început.
• Transformare. În locul unei persoane juridice, apare alta, i se transferă toate drepturile și obligațiile de datorie ale societății lichidate, adică se înlocuiesc subiecții.

Este de remarcat faptul că orice altă metodă decât scindarea are loc în mod necesar prin lichidarea întreprinderii anterioare și se realizează numaicu acordul tuturor fondatorilor săi, pe baza unei hotărâri generale a adunării participanților. O trăsătură distinctivă a reorganizării va fi transferul de drepturi de la o întreprindere la alta (cu excepția celor cărora le este interzis prin lege transferul).

Conceptul de succesiune

Succesiunea în perioada de reorganizare a persoanelor juridice este o procedură în care drepturile și obligațiile se transferă de la o societate la alta, conținutul acestora nefiind modificat în consecință, doar obiectul legii se modifică. Procedura de desfășurare a procedurii este reglementată în Codul civil și se implementează prin eliberarea documentației relevante și depunerea cererilor la autoritățile de reglementare. În funcție de tipul de reorganizare ales, metodele de succesiune vor varia. Desemnează 2 tipuri predominante de succesiune: universală și singulară. Elementele de bază ale primului și celui de-al doilea vor fi aceleași, dar există diferențe semnificative.

Succesiunea universală în reorganizarea persoanei juridice

Succesiunea universală implică înlocuirea completă a unui proprietar cu altul. În legislație există o altă definiție - transferul de drepturi. Moștenitorul primește în totalitate toate obligațiile și drepturile predecesorului. Singurele excepții sunt acele drepturi care sunt interzise prin lege să fie transferate. Acestea includ orice tip de licență, dreptul de a păstra și folosi arme, producerea de medicamente și băuturi alcoolice și așa mai departe. Succesiunea universală în reorganizarea unui juridicpersoane este tipul predominant de implementare a procesului, tipic pentru fuziuni, achiziții, transformări, divizări.

Succesiunea singulară

O caracteristică a tipului singular este primirea doar a unor puteri, cu alte cuvinte, succesiunea parțială. Acest tip poate fi utilizat atunci când într-o organizație este alocată o structură separată. Părțile sunt împărțite proporțional, adică acordarea unui număr mare de drepturi este combinată cu atribuirea de taxe mari și invers. Acest tip este folosit mult mai rar în practică.

Sunt obligațiile eliminate la transferul drepturilor?

Obligațiile unei întreprinderi lichidate, costurile datoriei nu încetează în niciun caz. Împreună cu drepturile de organizare, acestea trec în totalitate succesorului. De asemenea, creditorii trebuie notificați în scris despre reorganizarea (stabilită prin art. 60 din Codul civil), putând cere rambursarea anticipată a datoriilor. Pentru a satisface astfel de cereri, însă, legislația nu obligă. Cu toate acestea, niciunul dintre creditori și alte părți interesate nu poate contesta cumva dreptul de a reorganiza și de a transfera datorii către noul proprietar. Nu trebuie să uităm însă că până când autoritățile de reglementare nu vor primi confirmarea că toți creditorii au fost înștiințați cu privire la înlocuirea debitorului, nu se vor putea depune documente pentru transferul drepturilor. Mai mult, este necesar ca toată lumea să informeze personal despre acest lucru, abia după aceea să dea anunțuri în ziare, publicații guvernamentale.

Desigur, încearcă să folosească procedura de transfer de drepturi și nu înscopuri decente. Oamenii de afaceri încearcă adesea să scape de datoriile bugetare prin schimbarea formei juridice, dar astfel de acțiuni duc doar la procese penale. Autoritățile de reglementare vor verifica cu siguranță situațiile contabile și financiare și vor dezvălui cu siguranță faptul fraudei, așa că astfel de încercări sunt zadarnice.

De adăugat că noului proprietar i se atribuie setul de obligații și drepturi care nu au fost luate în considerare în cadrul procedurii succesorale, au fost contestate de părți sau au apărut ulterior.

Reorganizarea și lichidarea persoanelor juridice, succesiune

Procedura se efectuează secvenţial și în următoarea ordine:

• Totul începe cu o adunare generală a participanților companiei, unde se adoptă în unanimitate regulamentul de închidere a organizației, iar documentele relevante sunt semnate de șeful. De asemenea, trebuie luată o decizie cu privire la viitorul proprietății - ce companie să deschidă ca înlocuitor, ce sistem organizațional să aleagă și așa mai departe.
• Următorul pas va fi crearea unei noi întreprinderi, pregătirea actelor constitutive, alegerea unui lider (dacă o companie terță existentă nu devine succesor).
• Procedura de lichidare a organizației anterioare este în curs de finalizare, se depun documente la autoritățile de reglementare pentru includerea în bazele de date de stat ale unei noi persoane juridice. Până în acest moment, este necesar să se informeze toți creditorii și celel alte părți interesate despre modificări, să se întocmească un bilanț pentru întreprindere, să se evalueze toate proprietățile care trebuie să fietransfer.
• Succesiunea în timpul reorganizării unei persoane juridice se realizează exact în această secvență. De asemenea, este obligatorie transmiterea unui anunț către mass-media de specialitate despre transformarea organizației și notificarea în scris a creditorilor și a tuturor persoanelor și întreprinderilor interesate. Ca urmare a neîndeplinirii acestei obligații, autoritățile de reglementare vor emite o amendă considerabilă sau pot chiar refuza procesarea transferului de drepturi.

Legile care guvernează procedura succesorală

Succesiunea în timpul reorganizării persoanelor juridice se realizează în baza art. 58 din Codul civil. Alte cuvinte ale legii care oferă recomandări cu privire la procedură pot fi văzute în articolele 57, 59, 60, 129 și 387 ale aceluiași cod.

Documente necesare pentru înregistrare

Cesiunea la reorganizarea unei persoane juridice se formalizează prin documentația relevantă. Principala lucrare în timpul implementării procedurii va fi actul de transfer. Acesta este completat de organizația lichidată și aprobat de CEO-ul acesteia. Actul este parte integrantă a procesului și este depus împreună cu toate celel alte documente la înregistrarea unei noi companii care a apărut prin reorganizare, înregistrarea va fi refuzată fără aceasta.

Când are loc o divizare sau o divizare, managerii trebuie să întocmească și un bilanţ de separare. Această fișă va arăta finanțele, costurile datoriei, bunurilor mobile și imobile, rezervelor necorporale, repartizate între firmele nou-înființate în funcție deacțiuni. Acest document trebuie întocmit împreună cu actul de transfer. Adică, la împărțirea și selectarea unui document, vor fi două.

In ambele lucrari datele sunt aproximative, dar se ataseaza neaparat contracte, cecuri in baza carora se preiau sumele, pentru a se putea vedea de unde vin preturile la proprietati, ce amortizare se ia în considerare și așa mai departe. Desigur, pentru a determina valoarea proprietății, este necesar să invitați evaluatori independenți.

Formula actului de transfer poate fi descărcată de pe Internet. Nu există un formular special pentru bilanţul de separare, în schimb se foloseşte bilanţul, unde se pot adăuga coloanele necesare. Este obligatorie indicarea datei întocmirii actului, de la care s-a făcut calculul. Opțional, este indicată o clauză prin care se spune că actul este transferat autorităților de reglementare, ținând cont de modificările care ar fi putut interveni (de exemplu, amortizarea).

Când va fi considerată finalizată procedura?

Succesiunea în timpul reorganizării persoanelor juridice se realizează de la data apariției unei mențiuni privind crearea unei persoane juridice în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice sau apariției unei mențiuni privind lichidarea unei persoane juridice. organizare. Acest pas marchează transferul complet al tuturor drepturilor și obligațiilor către succesor și finalizarea reorganizării. Până la înscrierea în registru, dreptul de proprietate al organizației aparține predecesorului.

Ce probleme pot apărea?

Pe lângă documentele incorecte, în timpul procesului de succesiune în timpul reorganizării persoanelor juridice, apariția și alte complexități. În cea mai mare parte, ele se referă la deficiențe ale legilor existente, care vizează mai degrabă lichidarea decât soluționarea litigiilor privind datorii și obligații. Deci, de exemplu, încă nu există un formular unic și obligatoriu pentru completarea documentelor și cerințelor pentru conținutul acestora, nu există documente care să poată fi depuse autorităților de reglementare pentru a confirma notificarea de reorganizare a creditorilor și a părților interesate. Problemele de succesiune în reorganizarea persoanelor juridice ar trebui reduse la minimum după implementarea reformelor adecvate.

Este firesc să apară probleme dacă nu sunt îndeplinite principalele condiții de executare a procedurii: o notificare scrisă a tuturor părților interesate cu privire la modificările viitoare, un act de transfer bine scris, valoarea proprietății transferate. în care este confirmat de evaluatori independenți și verificări atașate.

Concluzie

Succesiunea în timpul reorganizării persoanelor juridice înseamnă că noul proprietar al organizației preia cu toate costurile întreaga companie. Acest proces poate fi reprodus pe cont propriu sau contactați avocații, însă, având în vedere neajunsurile din legislație, va fi mult mai ușor să rezolvați această problemă cu un specialist. În orice caz, nu trebuie să uităm regulile cheie de sesizare a părților interesate, important este să întocmim corect documentele de transfer.