Due diligence - ce este? Efectuarea due diligence

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Modificat ultima dată: 2023-12-17 10:39

Fuziunile și achizițiile diferitelor afaceri sau companii sunt frecvente în industria investițiilor. Sarcina principală este de a justifica în mod adecvat eficacitatea acestui tip de injecție, care ar trebui să fie susținută de informații complete, cele mai fiabile și absolut obiective despre subiectul investiției.

Cum să analizăm activitățile companiei din toate părțile? Care este traducerea termenului due diligence?

Dacă o companie acționează ca un potențial obiect de finanțare, atunci este obligată să-și determine poziția pe piață, starea indicatorilor financiari, dotarea instalațiilor de producție și relația cu contrapărțile sau partenerii. În acest scop, se efectuează o procedură de due diligence. Traducerea din engleză este interpretată ca „due diligence”. În rusă, se pronunță drept „due diligence”. Acest concept este interpretat în moduri diferite. Descrierea cel mai des folosită a termenului a fost oferită mai sus.

Descifrarea conceptului prezentat anterior

Inițial, merită să răspundeți la întrebarea:"Due diligence - ce este?" De fapt, aceasta este o analiză cuprinzătoare a activităților companiei, în special a stării afacerilor sale financiare și a poziției sale pe piață. Baza de informații pentru analiză este documentația internă a companiei și informațiile primite de la concurenți.

De ce este necesară această procedură?

Due diligence este efectuată în următoarele scopuri:

1. Verificarea autenticității informațiilor despre finanțe și alți indicatori de performanță ai companiei.
2. Căutați dovezi motivate care justifică implementarea activităților din planul de afaceri elaborat.
3. Evaluarea posibilității de implementare a obiectivelor tactice și strategice ale companiei.
4. Verificarea conformității documentației companiei cu regulile stabilite legal pentru proiectarea acesteia, precum și cu reglementările interne.
5. Analiza corectitudinii și oportunității formării rapoartelor fiscale, statistice și de altă natură.
6. Determinarea competitivității unei întreprinderi pe segmentul său de piață țintă.
7. Evaluarea gradului de competență al conducerii companiei în raport cu capacitatea de implementare a planurilor strategice.

Toate cele de mai sus vor răspunde din nou la întrebarea: „Due diligence - ce este?” Întreaga listă de justificări pentru oportunitatea acestei analize este o altă confirmare a necesității și relevanței implementării acesteia în companiile rusești.

Aplicație practicăproceduri de due diligence

Există o listă de situații în care această tehnică de analiză ar trebui efectuată ca etapă inițială obligatorie și anume:

• fuziunea sau achiziția unei afaceri;
• achiziție de acțiuni sau acțiuni ale companiei;
• cumpărare imobiliare;
• stabilirea de noi parteneri;
• acordarea unui împrumut;
• finanțare direcționată, în special sponsorizare sau gratuită;
• alte tranzacții de natură financiară și comercială, în care este necesară furnizarea de date adevărate despre obiectul tranzacției, fie despre societatea finanțată, fie despre proiectul investit către investitor, sponsor sau cumpărător etc..

Promptitudinea verificării diligente a companiei

Pe parcursul implementării acestui studiu cuprinzător, o echipă specială de proiect, formată din avocați profesioniști, evaluatori, auditori, colectează tot felul de informații despre obiectul analizat și verifică rapoarte, în special pe cele financiare.

Există mai multe cazuri relevante pentru due diligence. Traducerea acestui termen a fost deja discutată mai devreme, dar este util să reamintim că aceasta este o analiză cuprinzătoare a autenticității datelor furnizate de companie.

Ce companie ar trebui să aplice cu siguranță acest studiu?

Faptele de mai sus includ mai multe firme care necesită diligență:

1. Așa-numitele „companii de semințe”. Practic eiacționează ca proiecte și idei de afaceri care necesită investiții pentru cercetare sau dezvoltare mai aprofundată a unităților de probă de bunuri.
2. Firme nou create (Start up). Atragerea investițiilor de capital este necesară pentru implementarea activităților de cercetare și, ulterior, pentru începerea implementării.
3. Companii care se află în stadiul inițial (etapa inițială), adică există deja un lot de probă de produse finite. De regulă, nu au profit și necesită investiții de capital în etapa finală de cercetare și dezvoltare.
4. Firme înființate în faza de extindere. Este nevoie de atragerea de investiții pentru dezvoltarea de noi piețe, creșterea producției, efectuarea de cercetări în domeniul marketingului, creșterea capacității de producție și a unităților de lucru.
5. Companii care se află în stadiul de „construire a podurilor” (Bridge financing). Este nevoie de finanțare pentru transformarea formei juridice, respectiv antreprenoriatul privat într-o societate pe acțiuni deschisă, care încearcă să implementeze procedura de înregistrare a acțiunilor sale la bursă.
6. Firme operaționale care atrag investiții pentru managerii lor pentru a cumpăra o afacere gata făcută sau unități de producție existente (Management Buy-Out).
7. Companii existente ai căror manageri au nevoie de finanțare pentru a cumpăra firme din exterior (Management Buy-In).
8. Firme de redresare. Au nevoie de investiții de capital pentru a-și consolida situația financiară.

Din faptele de mai sus, devine clar ce poate oferi due diligence, ce este aceasta în sens general și dacă ar trebui aplicată unei anumite companii.

Vizualizați aspectul procedurii în cauză

Verificarea legalității tuturor actelor constitutive și a corectitudinii formării capitalului autorizat se realizează prin due diligence, aspectul juridic al căruia predomină în acest studiu.

Acest lucru include verificarea în următoarele zone:

1. Toate punctele referitoare la aspectul de proprietate al afacerii fiind vândute, mai exact, disponibilitatea drepturilor corespunzătoare. Probabilitatea riscurilor asociate cu contestarea acesteia de către terți.
2. Suport juridic legitim și valid pentru tranzacțiile finalizate în cadrul companiei care a fost scoasă la vânzare. Evaluarea posibilității de reclamații care decurg din aceste relații comerciale.
3. Latura juridică a relațiilor de muncă cu angajații, în special, executarea corectă a contractelor de muncă, procedura de angajare și concediere, repartizarea răspunderii etc. angajați.
4. Respectarea acțiunilor companiei cu cerințele dreptului corporativ și anume: legalitatea vânzării de acțiuni sau acțiuni către alte structuri comerciale. Evaluarea admisibilității pretențiilor acționarilor și coproprietarilor cu privire la încălcări ale tranzacțiilor relevante.

Ce justifică profitabilitatea acestui lucrucercetare?

La fel de importantă este analiza în cadrul aspectului de inginerie, denumită due diligence tehnică.

Utilitatea acestei proceduri este susținută de următoarele puncte:

1. Proprietarul sau investitorul primește informații, dobândite în urma unui studiu profesional al stării tehnice a imobilului care se verifică, despre prezența defectelor și posibilitatea existentă de înlăturare a acestora sau îmbunătățire a stării de fapt acceptabile. În acest caz, toată documentația de inginerie este supusă analizei.
2. Se poate opera cu date fiabile atunci când se efectuează calcule adecvate care vizează fezabilitatea economică a investițiilor de capital, dacă este necesară repararea sau reconstrucția obiectului în cauză.
3. Toate informațiile obținute în timpul studiului vor veni cu siguranță la îndemână în timpul negocierilor privind prețul obiectului. Va fi de natură confirmativă, deoarece se bazează pe opinia profesională a experților.

Cerere pentru serviciul de realizare a acestui studiu de către companii de profilare

Serviciul de due diligence vă va ajuta să obțineți o părere obiectivă a unui grup de specialiști, implicându-i din exterior. Acest lucru va economisi bani pentru recalificarea propriilor angajați și va evita părtinirea în evaluarea obiectului luat în considerare pentru injecții financiare.

Un investitor sau proprietar are la dispoziție informații cuprinzătoare în domenii precum contabilitatea, contabilitatea personalului și fiscalitatea, precum șiexpertiza juridica si corporativa. Toate acestea pot fi organizate prin diligență legală.

Reper atunci când alegeți o companie specializată în această procedură

O companie care efectuează due diligence trebuie să îndeplinească următoarele criterii:

• prezența a mulți ani de experiență în domeniul de activitate relevant;
• evaluare mare și recenzii măgulitoare ale procedurilor anterioare;
• experți excepțional de în altă calificare care efectuează cercetări cuprinzătoare;
• abilitatea de a analiza un anumit subiect de investiție;
• principiul eficienței în procesul de cercetare, realizat prin profesionalismul grupului de experți și standardizarea procedurii legale de due diligence;
• prezența unei strânse cooperări reciproce a tuturor specialiștilor.

Există etape interdependente ale analizei complexe?

Această procedură poate fi împărțită în trei etape:

1. Solicitare de la distanță pentru toată documentația necesară de la firma auditată sau vizită directă la obiectul analizat. În cazul achiziției de acțiuni sau acțiuni ale unei anumite companii, la fața locului lucrează un grup de experți. Motivul pentru această opțiune este faptul că este posibil să se rezolve prompt problemele litigioase identificate.
2. Următoarea etapă este un studiu detaliat al datelor colectate în cadrul companiei. Dacă sunt necesare informații suplimentare, atunci acestea sunt obținute din exterior, în special din registrele de stat unificate ale persoanelor juridice sau ale drepturilor de proprietate imobiliară, sau sunt conectateautoritățile de acordare a licențelor.
3. În etapa finală, grupul de experți generează un singur raport scris asupra activului, care este prezentat cu secțiuni privind informațiile generale ale companiei, domeniile analizate, posibilele riscuri și modalități de eliminare cât mai eficientă a acestora.

Din cele trei etape menționate mai devreme, este posibil să se formuleze un răspuns detaliat la întrebarea: „Due diligence - ce este?” Astfel, această procedură va permite în cel mai scurt timp posibil să se primească un răspuns motivat cu privire la oportunitatea investițiilor financiare în obiectul vizat. De asemenea, este capabil să identifice modalități de îmbunătățire atât a stării tehnice, cât și juridice și financiare a companiei.

Due diligence poate fi descrisă ca fiind unul dintre pașii fundamentali în achiziționarea de active, ajutând investitorul să-și formeze o imagine completă a posibilelor riscuri la momentul atribuirii proprietății și crizele viitoare care pot apărea după încheierea tranzacției. Această procedură are ca scop verificarea legalității tuturor activităților, precum și a atractivității comerciale a unei potențiale tranzacții sau obiect de investiție.