Consiliul de administrație - ce este? Funcțiile și atribuțiile consiliului de administrație

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Modificat ultima dată: 2023-12-17 10:39

Consiliul de administrație al întreprinderii este unul dintre organele corporative interne cheie responsabile de dezvoltarea afacerii și de asigurarea stabilității companiei. Care sunt principalele sale funcții? Cum este format consiliul de administrație al unei întreprinderi?

Ce este un consiliu de administrație?

Pentru început, să luăm în considerare ce poate fi înțeles prin termenul în cauză. Consiliul de Administrație este principalul organ de conducere al întreprinderii în perioadele dintre adunările generale ale acționarilor întreprinderii. Sarcina principală a acestei structuri este dezvoltarea unei strategii de dezvoltare a afacerii, precum și controlul asupra implementării acesteia de către diviziile autorizate ale companiei.

În ciuda cantității mari de autoritate, consiliul de administrație, de regulă, nu afectează în mod direct activitatea structurilor executive ale întreprinderii. El trebuie să-și desfășoare activitățile pe baza statutului societății, precum și a surselor locale de reglementare – precum, în primul rând, Regulamentul Consiliului de Administrație, care este adoptat de adunarea generală a acționarilor societății.

Funcția principală a structurii interne corporative luate în considerare estegestionarea activităților unei societăți comerciale - în special, a unei societăți pe acțiuni. Dar trebuie realizată ținând cont de faptul că anumite aspecte pot fi atribuite direct prin normele de lege competenței altor organe de conducere a întreprinderii. De exemplu, aceeași adunare generală a acționarilor.

Cerințe pentru înființarea unei structuri de conducere

Consiliul de administrație este o structură intra-corporativă care trebuie înființată într-o societate pe acțiuni cu 50 sau mai mulți acționari. Trebuie să aibă cel puțin 5 membri.

Dacă există mai mult de 1000 de deținători de valori mobiliare în SA, atunci cel puțin 7 membri trebuie să lucreze în consiliul de administrație. Dacă există mai mult de 10.000 de acționari, atunci cel puțin 9 membri trebuie să fie prezenți în structura în cauză.

Consiliul de administrație al unui SRL se caracterizează prin anumite caracteristici. Să le studiem mai detaliat.

Consiliul de administrație al LLC: nuanțe

Consiliul de administrație al unei societăți cu răspundere limitată în conformitate cu legislația Federației Ruse este o structură care poate fi stabilită pe baza preferințelor proprietarilor SRL, adică formarea acesteia nu este obligatorie, indiferent de performanța întreprinderii.

În practică, activitățile consiliului de administrație într-un SRL depind în primul rând de prevederile statutului entității de afaceri relevante, precum și de reglementările interne care determină procedura de management al afacerii. Alegerea membrilor consiliului de administrație al unui SRLse desfășoară opțional pe bază cumulativă: este suficient să se stabilească o majoritate simplă a acelor participanți la afaceri care votează la adunarea generală.

Să luăm în considerare puterile cheie care caracterizează consiliul de administrație al companiei, mai detaliat.

Principalele puteri ale structurii de conducere

În primul rând, structura corporativă internă relevantă este autorizată să exercite controlul asupra activității organelor executive - dar să nu se amestece în procedurile lor de luare a deciziilor, așa cum am menționat mai sus. Principalul lucru aici este să se asigure că activitățile lor sunt conforme cu deciziile luate la adunările generale ale acționarilor întreprinderii. Desfășurând această linie de activitate, de exemplu, într-o societate pe acțiuni, consiliul de administrație formează, la propunerea conducătorului societății, structurile executive relevante. Prin acord cu acesta, consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni poate fi împuternicit să ia decizii legate de înstrăinarea unuia sau altuia imobil, probleme de investiții, încheierea de tranzacții mari, a căror valoare depășește un anumit procent din cifra de afaceri a societății.

Consiliul de Administrație al OJSC (după reformă - SA) în majoritatea cazurilor este autorizat să stabilească domeniile cheie ale politicii interne corporative în ceea ce privește obținerea sau emiterea de împrumuturi, acordarea de garanții, utilizarea diferitelor surse de acoperire a costurilor și satisfacerea eventuale creanțe din partea creditorilor. Structura luată în considerare poate avea autoritatea asociată cu supunerea spre discuție în cadrul adunării generale a problemelor legate de reducerea necesară.mărimea capitalului autorizat al companiei.

Consiliul de administrație este organismul care în multe cazuri este responsabil de distribuirea profiturilor companiei. De exemplu – sub formă de dividende în favoarea acționarilor sau, alternativ, sub formă de remunerație plătită angajaților companiei. Totodată, în ceea ce privește dividendele, competențele adunării generale a acționarilor nu includ de regulă stabilirea cuantumului acestora fără a ține cont de opinia consiliului de administrație. Dar, în multe cazuri, acest organism are dreptul de a reduce valoarea plăților relevante fără a fi de acord cu structura în cauză.

Un alt tip de autoritate demn de remarcat care caracterizează consiliul de administrație este participarea la stabilirea structurii conducerii întreprinderii, înființarea de sucursale, filiale. Acest domeniu de activitate al structurii relevante presupune participarea reprezentanților acesteia la adunarea generală a acționarilor. În același timp, deciziile consiliului de administrație în acest caz pot fi în principal de natură consultativă.

Se poate observa că consiliul de administrație este un organism corporativ care poate fi numit diferit. Astfel, în conformitate cu legislația Federației Ruse, structura relevantă poate fi denumită Consiliul de Supraveghere.

Funcțiile structurii manageriale: determinarea strategiei de dezvoltare a companiei

Acum să luăm în considerare ce funcții specifice poate îndeplini consiliul de administrație al unei bănci, al unei întreprinderi industriale, al unei companii din sectorul serviciilor - în ciuda faptului că activitățile firmelor depind în mare măsură de profilul acesteia, de segmentul de activitate,funcțiile de bază ale structurii respective intracorporate pot fi comune pentru majoritatea domeniilor de afaceri.

Funcția principală care caracterizează activitatea consiliului de administrație al unei întreprinderi moderne este definirea strategiei sale de dezvoltare. Adică sunt stabilite priorități pe termen lung în dezvoltarea companiei. Totodată, managerii care sunt membri ai consiliului de administrație pot acorda o atenție deosebită soluționării problemelor actuale, având în vedere situația economică actuală, ținând cont de care este construită afacerea.

Dar, într-un fel sau altul, sarcina consiliului este să aprobe planuri pe termen lung pentru dezvoltarea companiei. O abordare comună este aceea că acestea sunt aprobate o dată pe an și este convocată o ședință anuală a consiliului de administrație pentru a analiza documentul relevant. Ca parte a îndeplinirii acestei funcții, structura corporativă internă considerată poate interacționa activ cu alte organisme competente ale întreprinderii - de exemplu, cu departamentul financiar, marketeri, contabili, structuri externe de contact, consultanți.

Rezultatul implementării funcției aflate în considerare de către consiliu este formarea de documente care sunt obligatorii pentru executare de către specialiștii competenți ai întreprinderii. În același timp, structura lor poate include planul principal și un număr mare de diverse surse auxiliare.

Funcțiile consiliului de administrație: controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei

Cea mai importantă funcție pe care o îndeplinește consiliul de administrație este implementareacontrolul asupra activităților financiare și economice ale întreprinderii. Acest domeniu de activitate a structurii corporative interne considerate vizează în primul rând asigurarea punerii în aplicare a prevederilor acelor planuri care se formează ca parte a executării funcției anterioare de către consiliu.

Sistemul de control asupra activităților specialiștilor responsabili în cadrul îndeplinirii de către acestea a instrucțiunilor cuprinse în plan presupune utilizarea unei game largi de metode: un studiu detaliat al documentelor de raportare, pregătirea specialiștilor dacă este necesar, organizarea de întâlniri locale pe diverse probleme ale implementării planului de dezvoltare a întreprinderii. Implementarea funcției luate în considerare de către consiliul de administrație trebuie să respecte cerințele legii dacă anumite domenii de activitate ale managerilor se află sub jurisdicția unor izvoare de drept.

Cel mai important rol în exercitarea controlului asupra execuției planului poate fi jucat de alte structuri de conducere ale unei entități comerciale - cum ar fi, de exemplu, consiliul acționarilor. Consiliul de administrație se poate implica activ cu aceștia într-o gamă largă de probleme. În special, dezvoltarea unei strategii eficiente în construirea unui sistem de management al riscului care să caracterizeze dezvoltarea afacerii poate fi o temă comună a structurilor relevante intra-corporate. Doar dacă o astfel de resursă este disponibilă, întreprinderea va putea îndeplini planurile elaborate de consiliul de administrație ca parte a funcției sale anterioare. Printre riscurile relevante se numără cursul valutarrestricții, lichiditate scăzută, apariție a restricțiilor legale, factor politic. Acestea ar trebui considerate ca parte a controlului asupra implementării planului de dezvoltare a afacerii.

Funcțiile structurii de conducere: protejarea drepturilor proprietarilor și acționarilor

O altă funcție importantă îndeplinită de consiliul de administrație este aceea de a asigura protecția drepturilor proprietarilor și acționarilor întreprinderii, soluționarea neînțelegerilor apărute în cadrul raporturilor juridice corporative. Pentru implementarea acestei funcții, structura în cauză poate fi înzestrată cu o serie de puteri speciale. De exemplu, legat de numirea unei persoane responsabile cu exercitarea drepturilor participanților în afaceri și protejarea intereselor acestora. Soluționarea litigiilor în cadrul companiei se poate realiza atât ținând cont de prevederile surselor locale de norme, cât și sub rezerva respectării cerințelor actelor juridice de reglementare în a căror jurisdicție se află raporturi juridice cu participarea partenerilor.

Funcțiile consiliului de administrație: asigurarea funcționării eficiente a structurilor executive

Următoarea funcție cheie a consiliului de administrație este aceea de a asigura funcționarea eficientă a structurilor executive ale întreprinderii. În aceste scopuri, managerii responsabili pot utiliza și mecanismele prevăzute de standardele interne corporative sau de prevederile actelor normative de reglementare, dacă acestea reglementează unul sau altul domeniu de activitate al organelor executive de conducere ale întreprinderii. Această funcție presupune că consiliului i se acordă o gamă destul de largă de competențe - de exemplu, cele legate denumirea și eliberarea din funcție a directorului general al întreprinderii.

Starea de membru al consiliului de administrație: nuanțe

Un membru al consiliului de administrație este orice persoană fizică și nu este necesar ca acesta să fie coproprietar sau acționar al unei entități comerciale. Acest statut, totuși, în ceea ce privește autoritatea este caracterizat de o serie de restricții. Și anume:

- componența consiliului de administrație al societății poate fi formată din reprezentanți ai organului colegial pentru cel mult un trimestru, - președintele consiliului de administrație nu poate fi directorul general al întreprinderii.

Membrii Consiliului de Administrație pot fi aleși în funcția lor numai prin vot cumulativ. În același timp, o persoană primește statutul corespunzător pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor întreprinderii. Un membru al consiliului de administrație are atribuții care nu pot fi reziliate anticipat dacă alți participanți la afaceri le au într-un statut similar.

Să luăm în considerare mai detaliat caracteristicile muncii persoanei care conduce structura relevantă.

Caracteristici ale activității președintelui consiliului de administrație

Președintele Consiliului de Administrație - persoană care este aleasă în funcția sa dintre membrii acestei structuri intracorporate. Cu toate acestea, această procedură trebuie efectuată la prima ședință a Consiliului. În multe cazuri, președintele organismului relevant are cea mai largă gamă de competențe. Astfel, este o practică comună cainfluențează direct activitățile directorului general al companiei și ale altor manageri de top, îi ajută să ia decizii, să-și îmbunătățească abilitățile.

Șeful consiliului de administrație are o serie de competențe speciale. Acestea pot include:

- planificarea activităților structurii corporative interne conduse de acesta (președintele stabilește când ar trebui să se țină una sau alta ședință a consiliului de administrație, cât trebuie să dureze);

- moderarea discuțiilor de afaceri;

- control asupra respectării regulilor întâlnirilor;

- rezumarea discuțiilor.

Șeful structurii relevante de obicei pune la vot diverse probleme, își ajută colegii să ia în considerare în mod adecvat argumentele pro și contra adoptării anumitor decizii. La finalul votării, președintele întocmește procesul-verbal al consiliului de administrație, care consemnează rezultatele discuțiilor pe probleme de dezvoltare a afacerii.

În multe cazuri, șeful organului de conducere al întreprinderii în cauză prezidează și diferite comitete. De exemplu, cei responsabili cu probleme de personal, pentru plata remunerației.

Compensarea membrilor consiliului de administrație este un aspect semnificativ al activităților structurii relevante. Să o studiem mai detaliat.

Plata remunerației membrilor consiliului de administrație

În conformitate cu practica obișnuită, remunerației consiliilor de administrație i se atribuie de obicei aceeași sumă de compensare pentru munca prestată în cadrul competențelor care sunt definite de lege sau de reglementările localeîntreprinderilor. În multe cazuri, remunerația pentru rezolvarea problemelor care caracterizează activitățile consiliului de administrație este prevăzută prin contractul unui angajat al companiei care este membru al acestui consiliu. De exemplu, dacă acesta este unul dintre managerii de top, atunci i se transferă compensația pentru munca în calitate de membru al consiliului de administrație împreună cu salariul de bază pentru funcția sa în structura de conducere a companiei.

Este obișnuită și o abordare, conform căreia participanții la afaceri în statutul de membri ai consiliului de administrație primesc remunerație, a cărei valoare este determinată pe baza performanței structurii corporative interne relevante. În același timp, pot fi utilizate atât o abordare individuală - atunci când rezultatele muncii unui anumit manager sunt evaluate, cât și luarea în considerare a rezultatelor muncii membrilor consiliului de administrație în ansamblu.

Ce rezultate a adus cutare sau cutare decizie a consiliului de administrație poate fi evaluat în ceea ce privește performanța afacerii, creșterea veniturilor companiei, extinderea piețelor și alte criterii semnificative care sunt determinate de proprietarii de compania.

Se poate observa că în țările occidentale este larg răspândită abordarea, conform căreia membrii consiliului de administrație sunt asigurați împotriva consecințelor negative ale deciziilor luate, precum și acoperirea diferitelor costuri apărute în procesul de depășire a consecințele acestor decizii. Dar definirea responsabilitatii managerilor in statutul de membri ai consiliului de administratie poate fi fixata si in contract, conform caruia o parte din pierderi poate fi compensata de catre societatea care a stabilit intracorporal corespunzator.structura.